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锌业股份:北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大

发布日期:2021-09-27 11:15   来源:未知   阅读:

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  2.现根据深圳证券交易所非许可类重组问询函[2021]第14号《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)的要求,就《问询函》涉及的有关事宜出具补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。

  3.本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与法律意见书中的含义相同。

  4.对本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:1.本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层,邮编:10002023-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电线实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

  5.2.为出具本补充法律意见书,本所律师审查了相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  6.相关方已作出如下承诺和保证:其已提供的有关本次交易及出具本补充法律意见书所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  7.3.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。

  8.4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见。

  9.本所及经办律师在本补充法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

  10.5.本所及经办律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次交易的相关法律事项(以法律意见书和本补充法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  11.6.本所同意将本补充法律意见书作为锌业股份本次交易所必备的法定文件,随同其他申报材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露,并依法对本补充专项核查意见4法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

  12.7.本所律师同意锌业股份在其关于本次交易报送资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  13.8.本补充法律意见书仅供锌业股份为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。

  14.基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下:一、《问询函》问题1重组报告书显示,标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售,铜冶炼过程会产生烟气等污染物。

  15.请你公司补充披露:(1)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目能效水平是否达到国内先进值。

  16.(2)标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于落后产能。

  (3)标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  (4)标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复,在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域,是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染专项核查意见5物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求,公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。

  (5)标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和,如是,是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,是否符合国家布局和审批备案等要求,是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。

  (6)标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况,环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

  (7)标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定,是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。

  回复:(一)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目,能效水平是否达到国内先进值1.标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目2020年2月26日,国家发展和改革委员会印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》,函件中进一步明确高耗能行业范围为,“经商国家统计局,按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类,高耗能行业范围为:石油、煤炭及其他燃料加工业,化学原料和化学制品制造业,非金属矿物制品业,黑色金属冶炼和压延加工业,有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力生产和供应业”。

  国家生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评〔2021〕45号)等相关规范性文件的规定,“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、专项核查意见6化工、钢铁、建材、有色冶炼等行业。

  经对照,宏跃北铜已建成运营的以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目(以下简称“粗铜技改项目”)、及宏跃北铜粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目(以下简称“10万吨电解铜建设项目”)所处行业均属于《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)(2019年修订)中的“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C3211铜冶炼”,属于“高耗能、高排放”行业。

  根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》,宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目,因此截至本补充法律意见书出具之日,宏跃北铜没有在建和拟建项目。

  2.标的公司项目的能效水平截至本补充法律意见书出具之日,标的公司有已建运营项目两个,没有在建或拟建项目。

  (1)粗铜技改项目粗铜技改项目于2003年取得立项批准文件,并于2016年12月取得环保竣工验收的批复,该项目已建成运营,系标的公司已建项目。

  工业和信息化部于2019年9月4日发布了《铜冶炼行业规范条件》(工信部2019年第35号公告),要求利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(包括旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺)。

  粗铜技改项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”符合现行《铜冶炼行业规范条件》的要求,在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。

  根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018年度节能目标责任考核自查报告》、《2019年度节能目标责任考核自查报告》(以下统称“《宏跃北铜节能自查报专项核查意见7告》”),该项目2018年综合能耗为263.50kg标煤/t粗铜,2019年综合能耗为260.34kg标煤/t粗铜,远低于国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)中的限定值标准(340kgce/t)。

  (2)10万吨电解铜建设项目10万吨电解铜建设项目于2015年取得立项备案文件,并于2019年2月办理完毕环保竣工验收,该项目已建成运营,系标的公司已建项目。

  10万吨电解铜建设项目采用永久不锈钢阴极电解工艺,工艺先进、技术成熟可靠。

  根据该项目的环境影响报告书并与《清洁生产标准铜电解业》(HJ559-2010)进行对比,电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级水平,即达到国内清洁生产先进水平。

  电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回收利用,各项能耗和排放标准符合国家及行业监管要求。

  根据宏跃北铜的节能责任考核自查报告,该项目2018年综合能耗为93.75kg标煤/t阴极铜,2019年综合能耗为93.38kg标煤/t阴极铜,经与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)对比,该项目综合能耗远低于能耗限定值标准(140kgce/t),且接近能耗先进值(90kgce/t)。

  葫芦岛市工业与信息化局于2021年9月16日向宏跃北铜开具的《证明》认定,上述两个项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求,综合能耗均处于国内领先水平,不属于该局认定的“高耗能、高排放”项目。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,满足能源消费双控要求”。

  综上所述,虽然宏跃北铜已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业,但上述标的公司的两个已建项目的能效水平远低于国家标准的能耗限定值,处于国内领先水平,且当地主管部门认定不属于“高耗能、高排放”项目。

  (二)标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否专项核查意见8属于落后产能。

  1.标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况,是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况截至本补充法律意见书出具之日,标的公司已建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序,具体情况如下:(1)粗铜技改项目粗铜技改项目的前身系东方铜业粗铜冶炼项目,东方铜业时期的粗铜冶炼项目已分别于1993年3月、1994年4月和1995年6月取得了辽宁省计划委员会的批复。

  粗铜技改项目系对东方铜业粗铜冶炼项目的技术改造,属于国家发展和改革委员会于2003年10月11日下发的发改工业[2003]1458号《关于下达2003年东北老工业基地改造国债项目计划(第一批)的通知》中的批准项目。

  根据上述通知,列入计划的项目均视同立项;同时要求项目单位尽快编制项目可行性研究报告,在编制完成可行性研究报告后向主管机构上报审批。

  基于此,粗铜技改项目在编制完成《可行性研究报告》后,于2006年6月9日取得葫芦岛市发改委出具的葫(发)备[2006]1号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》,确认粗铜技改项目符合备案条件。

  2004年5月27日,国家环境保护局向中冶有色集团核发环审(2004)180号的《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》,同意对东方铜业的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造,采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由6万吨扩大到10万吨。

  粗铜技改项目在建设过程当中,由于中冶有色集团与东方铜业资金不足,导致建设工程未能竣工,中冶有色集团与东方铜业分别于2013年和2014年完成了破产重整与破产清算。

  宏跃集团在上述破产拍卖程序中竞得粗铜技改项目的相关资产,并于2014年以实物出资的方式注入宏跃北铜。

  针对上述粗铜技改项目,辽宁省环境保护厅于2016年12月15日向宏跃北专项核查意见9铜核发辽环函(2016)356号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》,同意粗铜技改项目验收。

  (2)10万吨电解铜建设项目2015年8月4日,葫芦岛市龙港区经济和信息化局向宏跃北铜出具龙#备字2015(1)号《企业投资项目备案确认书》,确认宏跃北铜10万吨电解铜建设项目符合备案条件且通过审查。

  2016年12月7日,辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发辽环函(2016)345号的《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书的批复》,同意10万吨电解铜建设项目的环境影响报告书。

  2019年2月29日,宏跃北铜对10万吨电解铜建设项目进行了环境保护竣工验收,并在葫芦岛市生态环境局完成备案。

  根据宏跃北铜所在地葫芦岛市的相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师登录公开网站查询,宏跃北铜在报告期内不存在涉及项目申报及环境保护方面的违法违规行为。

  宏跃北铜的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价程序和环保验收程序,符合国家或地方有关政策要求。

  2.标的公司生产经营是否符合国家产业政策,是否纳入相应产业规划布局,是否属于落后产能。

  (1)标的公司生产经营符合国家产业政策根据宏跃北铜的《营业执照》,宏跃北铜主要从事铜金属的冶炼及销售,主要产品为阴极铜,以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。

  与宏跃北铜生产经营相关的主要产业政策包括:政策名称颁布部门时间主要内容专项核查意见10《铜冶炼行业规范条件》工信部2019.9利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺)关于发布《排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》国家环境保护标准的公告生态环境部2018.8规范了再生有色金属排污单位排污许可证申请与核发的基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算、合规判定的方法以及自行监测、环境管理台账与排污许可证执行报告等环境管理要求,提出了再生有色金属污染防治可行技术要求《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》工信部2016.10有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展,质量和效益大幅提升,到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。

  围绕储能与新能源汽车等领域需求,重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔,以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。

  推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省(区)铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测《工业绿色发展规划(2016-2020年)》工信部2016.07以高值化、规模化、集约化利用为重点,围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物,推广一批先进适用技术装备,推进深度资源化利用《有色金属产业调整和振兴规范》国务院办公厅2009.5有色金属产业在我国实现城镇化、工业化、信息化中的重要作用没有改变,作为现代高新技术产业发展关键支撑材料的地位没有改变,产业发展的基本面没有改变《国家发展改革委关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作的通知》及《铜冶炼企业公告管理暂行办法》国家发改委2007.3对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告制度,各省、自治区、直辖市发展改革委或经委(经贸委、工业办)负责本地区铜冶炼企业的公告申请受理和核实管理工作,并监督检查准入条件执行情况2019年9月,为推进铜冶炼行业供给侧结构性改革,进一步加快铜产业转型升级,促进铜冶炼行业技术进步,提升资源综合利用率和节能环保水平,推动专项核查意见11铜冶炼行业高质量发展,工业和信息化部正式发布新版《铜冶炼行业规范条件》,宏观调控行业发展。

  宏跃北铜粗铜冶炼工艺采用富氧顶吹熔池熔炼法,电解精炼工艺采用永久不锈钢阴极电解法,符合《铜冶炼行业规范条件》的相关规定,均属于有利于提高节能环保水平的先进工艺,不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》中规定的限制类、淘汰类产业。

  2020年10月,工业和信息化部发布工信厅节函[2020]246号《工业和信息化部办公厅关于公布第五批绿色制造名单的通知》,宏跃北铜被确认为绿色制造名单中的绿色工厂。

  (2)标的公司的生产项目已纳入相应产业规划布局根据国家发展改革委员会于2003年10月11日出具的《关于下达2003年东北老工业基地改造国债项目(第一批)的通知》,宏跃北铜的粗铜技改项目属于首批东北老工业基地改造计划的项目。

  辽宁省人民政府于2015年12月12日发布的《辽宁省人民政府关于优化产业布局和结构调整的指导意见》(辽政发[2015]68号)载明,“全省要紧紧抓住国家实施东北老工业基地新一轮全面振兴、“一带一路”建设、京津冀协同发展等重大战略的机遇。

  ”葫芦岛市人民政府于2016年4月13日发布的《葫芦岛市人民政府关于促进重点产业与环境保护协调发展的意见》(葫政发[2016]13号)载明,“以示范试点为抓手,大力推广中冶葫芦岛有色金属集团、中石油锦西石化分公司等国家级循环经济试点单位的成熟技术及经验,推动石化、冶金、电镀等重点行业绿色化改造升级,探索节约、清洁、循环、低碳的新型生产方式,实现由传统经济向循环经济转变。

  ”综上,宏跃北铜现有的生产项目符合国家、辽宁省对东北老工业基地改造计划的要求,主要业务已纳入相应产业规划布局。

  专项核查意见12(3)标的公司的生产经营不属于落后产能根据《葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书》,宏跃北铜的粗铜技改项目采用先进的富氧顶吹熔炼工艺,符合《铜冶炼行业规范条件》关于先进工艺的要求,不属于落后产能。

  根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书》,宏跃北铜电解铜生产线采用大型永久不锈钢阴极电解工艺,真空蒸发、带式过滤工艺均采用自动控制,电解工艺在国内处于领先水平,不属于落后产能。

  根据工业和信息化部于2014年7月8日发布的《工业和信息化部关于下达2014年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》(工信部产业[2014]148号)的附件《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》,宏跃北铜生产项目不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能名单的情况。

  工业和信息化部于2019年9月4日发布的《铜冶炼行业规范条件》规定,“利用铜精矿的铜冶炼企业,应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺(如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺),不得采用国家明令禁止或淘汰的设备、工艺。

  鼓励有条件的企业对现有传统转炉吹炼工艺进行升级改造,提升无组织烟气排放管控水平”。

  根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》,宏跃北铜的铜冶炼业务(富氧底吹熔池熔炼工艺、永久不锈钢阴极电解工艺)不属于有色金属领域的限制类、淘汰类工艺。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具《证明》,认定“宏跃北铜不存在《产业结构调整指导目录(2019年本)》所列的限制类、淘汰类产业项目的情况”。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具《情况说明》,认定“宏跃北铜的产能不属于落后产能”。

  专项核查意见13(三)标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求1.标的公司的生产经营是否满足项目所在地能源消费双控要求国务院于2020年12月发布《新时代的中国能源发展》白皮书,能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度,具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标,对重点用能单位分解能耗双控目标,开展目标责任评价考核。

  国家发展和改革委员会于2018年2月22日发布《重点用能单位节能管理办法》(国家发改委令[2018]15号),重点用能单位是指:(1)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(2)国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。

  根据国家发展改革委《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》(发改环资[2017]1909号)和辽宁省发展改革委《关于开展“百千万”重点用能单位能耗“双控”目标责任评价考核的实施方案》,辽宁省各市的重点用能单位应做好节能目标责任评价考核工作。

  葫芦岛市发展和改革委员会分别于2019年8月20日、2020年11月27日发布《关于开展葫芦岛市2018年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核自查工作的通知》(葫发改发[2019]183号)和《关于开展葫芦岛市2019年度重点用能企业能耗“双控”目标责任评价考核工作的通知》(葫发改发[2020]276号),宏跃北铜作为上述通知附件所列明的葫芦岛市重点用能单位,应当进行目标责任评价考核。

  2019年12月6日,宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2018年度节能目标责任考核自查报告》,2020年12月7日,宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交《2019年度节能目标责任考核自查报告》,经过自查,宏跃北专项核查意见14铜在2018年度和2019年度均完成能耗“双控”目标,葫芦岛市发展和改革委员会对宏跃北铜的自查报告未提出异议。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,满足能源消费双控要求”。

  2.标的公司是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见国务院2006年8月6日发布《关于加强节能工作的决定》(国发[2006]28号)后,国家开始实行固定资产投资项目节能专项评估和审查制度。

  该专项审查制度实行前,依据《中华人民共和国节约能源法(1997)》及相关政策文件的规定与要求,相关申报单位在固定资产投资项目申报立项时,将固定资产投资项目的合理用能作为可行性研究报告的一部分内容与其他可行性论证内容一并提交主管机构进行审核。

  (1)粗铜技改项目国家发展和改革委员会于2003年10月11日下发了《关于下达2003年东北老工业基地改造国债项目(第一批)的通知》。

  在该通知中,国家发展改革委员会将粗铜技改项目列入东北老工业基地改造国债项目的范围,列入计划的项目均视同立项;同时要求项目单位尽快编制项目可行性研究报告,在编制完成可行性研究报告后报主管机关审批。

  《中华人民共和国节约能源法(1997)》第十二条规定,固定资产投资工程项目的可行性研究报告,应当包括合理用能的专题论证;固定资产投资工程项目的设计和建设,应当遵守合理用能标准和节能设计规范。

  依据《中华人民共和国节约能源法(1997)》的相关节能规定以及前述通知的要求,粗铜技改项目于2004年1月编制《可行性研究报告》,并在《可行性研究报告》中对粗铜项目的合理用能进行了专题论证,论证的简要内容为:项目工程设计粗铜工艺能耗属国内外先进水平,其主要原因系竖罐炼锌残渣作为燃料循环利用,项目节能特点为:1)工艺先进,充分利用了铜精矿的熔炼反应热;2)专项核查意见15利用竖罐炼锌残渣做燃料;3)在余热利用方面,设有5700kW的余热电站,年供电量占厂用电总量的27%,节约能源并降低产品综合能耗。

  粗铜技改项目在编制完成《可行性研究报告》后,并于2006年6月9日取得葫芦岛市发改委出具的葫(发)备[2006]1号《辽宁省葫芦岛市企业投资项目备案确认书》,确认粗铜技改项目符合备案条件,其中包括合理用能部分。

  基于上述,粗铜技改项目已在其立项时依据当时有效的相关法律规定在可行性研究报告中对项目的合理用能进行了专题论证,履行了固定资产投资项目的节能审查程序,符合节能主管部门的监管要求。

  (2)10万吨电解铜建设项目宏跃北铜10万吨电解铜建设项目已履行节能专项审查程序,并于2015年8月3日取得葫芦岛市发展改革委出具的编号为葫发改能审书[2015]1号的《关于葫芦岛市宏跃北铜有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目节能评估报告书审查意见的通知》,满足能评审查要求。

  2019年、2020年及2021年1-6月,宏跃北铜在生产经营过程中的平均能耗为0.1024吨标准煤/万元、0.0876吨标准煤/万元和0.0588吨标准煤/万元,占相应年度我国同期单位GDP能耗的比例分别为17.93%、15.34%和10.30%,远低于我国单位GDP能耗水平。

  经本所律师登录公开网站进行查询,宏跃北铜未受到能源消耗方面的行政处罚,不存在违反法律法规和国家标准的情形。

  葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年9月9日出具的《情况说明》,认定“宏跃北铜已建项目均能够按照相关规定合理用能,主要能源资源消耗情况符合地方政策及主管部门监管要求”。

  (四)标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复,在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域,是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求,公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况1.标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复宏跃北铜继受自东方铜业的粗铜技改项目于2004年5月27日取得国家环境保护局核发的环审(2004)180号《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》,同意对东方铜业的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造,采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由6万吨扩大到10万吨。

  专项核查意见17宏跃北铜10万吨电解铜建设项目于2016年12月7日取得辽宁省环境保护厅核发的辽环函(2016)345号《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套10万t/a电解铜建设项目环境影响报告书的批复》,同意宏跃北铜建设年产10万吨电解铜项目。

  2.在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评,在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域根据葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》并经本所律师核查,宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目,截至本补充法律意见书出具之日,宏跃北铜没有在建和拟建项目。

  因此,宏跃北铜不存在在建或拟建项目纳入产业园区的情形及不存在在建、新建改建项目位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域的情形。

  3.标的公司是否达到污染物排放总量的控制要求,生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求(1)标的公司达到污染物排放总量的控制要求根据全国排污许可证管理信息平台公布的《排污许可证执行报告》之《2018年年报表》、《2019年年报表》及《2020年年报表》,宏跃北铜在2018年至2020年期间各项污染物实际排放量均低于排污许可证载明的许可排放量。

  宏跃北铜在2021年前两个季度各项污染物实际排放量具体情况如下:污染物种类2021年第1季度实际排放量(吨)2021年第2季度实际排放量(吨)总计(吨)年度许可排放量(吨)二氧化硫11.0318.3529.38399.08颗粒物9.769.5919.35132铅及其化合物0.0850.0310.1161.155砷及其化合物0.0250.0220.0470.66汞及其化合物0.00100.000840.001840.0198综上,宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求。

  (2)宏跃北铜生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明,宏跃北铜主要从事有色金属铜冶炼和加工,主要产品为阴极铜,以及铜冶炼过程中的伴生产品硫酸、阳极泥等。

  阴极铜的生产过程中涉及的主要工序为:备料、配料、熔炼、吹炼、精炼、制酸。

  宏跃北铜生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下:①废气宏跃北铜生产项目产生的废气包括干燥窑废气、制酸尾气、回转式阳极炉烟气、熔炼炉和贫化电炉环保烟气、转炉环保烟气、给料废气,废气中主要污染物为颗粒物、二氧化硫、硫酸雾和重金属。

  宏跃北铜生产经营涉及废气的具体环节及排放处置情况具体如下:废气类型主要污染物产生设施或工序设施名称/治理措施环保设施运作情况处理能力干燥二氧化硫、颗粒干燥窑旋风除尘器和布袋除尘器除运行稳定除尘效率为专项核查意见19窑废气物、铅及其化合物、砷及其化合物尘后,通过30米高排气筒排放98%,经检测排放达标制酸尾气二氧化硫、硫酸雾熔炼炉、转炉和余热锅炉两转两吸制酸加双氧水吸收,尾气脱硫处理后通过高120米的烟囱排放运行稳定脱硫效率为99.91%,经检测排放达标环境集烟废气二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物阳极炉、熔炼炉、贫化电炉、转炉集气罩捕集率+湿式石灰石-石膏法脱硫除尘设施,采用3级喷淋脱硫除尘方式,处理后通过60米和120米排气筒排放运行稳定除尘效率为93.5%,脱硫效率为85%,经检测排放达标给料废气颗粒物配料、制粒及溶剂库作业点涤纶覆膜针刺毡滤袋、布袋除尘器,处理后通过30米和20米排气筒排放运行稳定除尘效率分别为99.7%和99.5%,经检测排放达标报告期内,宏跃北铜废气排放量情况如下:污染物种类2019年2020年2021年1-6月实际排放量(吨)实际排放量(吨)实际排放量(吨)二氧化硫138.2131.6629.38颗粒物45.9539.4319.35铅及其化合物0.960.3120.116砷及其化合物0.150.070.047汞及其化合物0.01800.00760.00184②废水宏跃北铜生产项目产生的废水包括酸碱废水、一般生活废水和制酸废水。

  酸碱废水与制酸系统的污酸污水均输入至东山污水处理站处理,处理后循环使用,不存在向外排放的情况。

  宏跃北铜生产经营涉及废水的具体环节及处置情况具体如下:废水类型主要污染物产生设施或工序设施名称环保设施运作情况制酸废水二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物制酸系统东山污水处理站运行稳定专项核查意见20酸碱废水二氧化硫、硫酸雾发电及水处理站东山污水处理站运行稳定一般生活废水二氧化硫、颗粒物、铅及其化合物、砷及其化合物阳极炉、熔炼炉、贫化电炉、氧气站集水循环水池运行稳定③固废宏跃北铜生产项目产生的固体废物主要为水淬渣、白烟尘、污水处理站石膏和中和渣。

  宏跃北铜生产涉及的固废系循环综合使用,不存在向外排放的情况,其中水淬渣外售给葫芦岛八家子矿业有限责任公司综合利用,白烟尘运往锌业股份综合利用,污水处理站中和渣直接运往葫芦岛锌业热电厂漩涡炉利用,污水处理站石膏直接送返原料仓利用。

  ④噪声宏跃北铜生产经营产生的噪音主要来自排气管、发电机、鼓风机等生产设备。

  宏跃北铜通过采取安装减振垫、消音器及厂房隔音等措施有效减少了对周围环境的干扰。

  关于“节能减排的处理效果”,根据宏跃北铜提供的自查报告及说明,宏跃北铜已依照葫芦岛市发展和改革委员会的要求编制了2018年度及2019年度《节能目标责任考核自查表》,并完成了主管部门下达的节能目标,详见“一、《问询函》问题1”中“(三)”,因此宏跃北铜达到的节能处理效果符合相关要求。

  宏跃北铜通过废水处理设备、废气处理设备、固废处理方式及噪音处理设施等处理污染物后,污染物排放已达到排放标准,因此宏跃北铜达到的减排处理效果符合相关要求。

  4.标的公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况根据宏跃北铜生产项目的环境影响报告书以及宏跃北铜的说明,在宏跃北铜生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固废和噪声,其中废水和固废均为循环使用且不对外排放,噪声在相关环保措施下得到有效控制,因此对外排放的主要污染物为废气。

  宏跃北铜产生废气中的主要污染物为二氧化硫、颗粒物、铅专项核查意见21及其化合物、砷及其化合物和汞及其化合物。

  报告期内,宏跃北铜委托第三方机构每月对日常排放污染物的情况进行了监测并出具了《监测报告》。

  经查阅《监测报告》并登录全国排污许可证管理信息平台查询公开的监测信息,宏跃北铜生产过程中的各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量,详情如下:污染物种类许可排放量(吨/年)2019年实际排放量(吨)2020年实际排放量(吨)2021年1-6月实际排放量(吨)二氧化硫399.08138.2131.6629.38颗粒物13245.9539.4319.35铅及其化合物1.1550.960.3120.116砷及其化合物0.660.150.070.047汞及其化合物0.01980.01800.00760.00184报告期内,宏跃北铜仅于2019年的零星时点出现废气排放浓度超标的情况,该等排污超标大多由生产设备发生故障造成。

  宏跃北铜2020年及2021年前两个季度未出现废气时段排放浓度超标的情况,并且各项污染物在报告期内的实际排放总量均低于许可排放量。

  除上述已披露的异常排污超标情况外,宏跃北铜在日常排污监测中不存在其他排污超标的情况,鉴于部分超标情况系设备故障导致且宏跃北铜报告期内的各项排污物实际排放总量低于许可排放量,符合污染物排放标准。

  根据葫芦岛市生态环境局于2021年9月9日向宏跃北铜出具的《情况说明》,确认自2018年1月1日起至证明开具之日,宏跃北铜日常排污监测均达标,该局在此期间进行的现场检查中未发现异常,其经营符合环境保护的相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,除上述已披露的异常排污超标情况外,宏跃北铜日常排污监测达标,宏跃北铜报告期内接受的环保部门现场检查情况未出现异常情况。

  (五)标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和,如是,是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求,产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平;如否,是否符合国家布局和审批备案等要求,是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。

  1.标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和近年来我国铜冶炼企业产能逐年扩张,但由于我国对下游精炼铜消费需求较高,供应整体偏紧,产量仍不足以满足国内需求,因此我国需要大量进口精炼铜。

  根据中国海关数据显示,2020年中国精炼铜进口量为396.49万吨,同比上升31.18%。

  2.宏跃北铜相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求,是否在能耗限专项核查意见23额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛宏跃北铜相关项目不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》限制类、淘汰类项目,符合国家布局和审批备案要求。

  宏跃北铜相关项目审批、备案情况如下:序号项目名称项目状态审批/备案单位审批/备案文号审批/备案日期1粗铜技改项目已建国家发展和改革委员会发改工业[2003]1458号2003.10.11210万吨电解铜建设项目已建辽宁省葫芦岛市龙港区经信局龙经备字2015(1)2015.08.04根据宏跃北铜相关生产项目的环境影响报告书文件以及宏跃北铜节能自查报告,宏跃北铜相关项目能效水平和污染物排放水平情况如下:序号项目名称项目状态能效水平评价污染物排放水平1粗铜技改项目已建根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查报告,该项目2018年综合能耗为263.50kg标煤/t粗铜,2019年综合能耗为260.34kg标煤/t粗铜,经与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)对比,该项目综合能耗远低于能耗的限定值标准(340kgce/t)。

  1.顶吹熔炼炉、贫化电炉、吹炼转炉产生的烟气分别经净化处理后送制酸系统制酸;干燥窑废气采用旋风除尘器净化后经30米高烟囱排放;系统各排尘点采取收尘措施,废气经排气筒达标排放。

  2.本工程产生的酸碱废水、制酸废水送厂区现有东山污水处理站处理后全部回用,其它生产废水经处理后回用,不外排。

  3.按照国家和地方有关规定对固体废物实行分类管理,回收的粉尘和水淬渣全部综合利用,炉渣送熔炼炉进一步回收铜。

  4.选用低噪声设备,合理布置噪声源,厂界噪声应符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)11类标准。

  210万已建根据宏跃北铜提供的宏跃北铜节能自查报告,该项目2018年综合能耗1.严格落实大气污染防治措施,电解,净液工段酸性溶液储槽产生的酸雾由专项核查意见24吨电解铜建设项目为93.75kg标煤/t阴极铜,2019年综合能耗为93.38kg标煤/t阴极铜,经准与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》(GB/21248-2014)对比,电解铜项目的综合能耗远低于能耗的限定值标准(140kgce/t),且接近能耗先进值(90kgce/t)。

  集气系统收集,先经玻璃钢酸雾净化回收器回收硫酸后送至玻璃钢酸雾净化塔处理,由不低于15米高排气筒排放、上述外排废气执行《铜、镍、钴工业污染物排放标准》(GB25467—2010)表5限值要求。

  2.项目生产废水经处理后全部回用,不得排入外环境,电解净液车间的酸性废水排入东山酸性废水处理站,经处理后用于制酸补水,设备及地面冲洗水和自循环冷却系统排水经沉淀处理后回用电解液补水。

  3.落实地下水保护措施、按照“源头控制、分区防治、污染控制、应危响应”相结合的原则,从污染物的产生、入渗、扩散、应忽响应进行控制。

  在工艺、管道、设备、污水储存及处理构筑物采取相应措施,防治和降低污染物跑、冒、滴、漏,对重点防渗区、一般防渗区采取分区防渗措施。

  切实落实各类管网的防腐、防漏和防渗措施,所有污水管线.对高噪音设备采取隔声、减振等措施,确保厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中3类标准限值要求。

  5.工程在生产过程中产生的危险废物“白烟尘”(HW48)按照危险废物管理的相关要求依法进行妥善处置。

  基于上述,宏跃北铜相关项目符合国家布局和审批备案等要求;宏跃北铜相关项目的能耗水平远低于能耗限定值,10万吨电解铜项目接近能耗先进值;宏跃北铜相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。

  (六)标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况,环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配宏跃北铜报告期内环保投资和成本费用支出主要包括环保设施的运行费用,具体金额如下:单位:元项目2021年1-4月2020年度2019年度专项核查意见25环保投资和成本费用支出697,183.00415,656.00243,914.00截至2021年4月30日,宏跃北铜主要环保设施及其净值占宏跃北铜总资产的情况详见附件一。

  宏跃北铜环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要,保证环保设施正常运转,环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。

  (七)标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定,是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道根据葫芦岛市生态环境局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》,自2018年1月1日起至证明开具之日,宏跃北铜生产经营符合环境保护法律法规和规范性文件的规定,不存在因违反环境保护法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、葫芦岛市生态环境局官网及搜索引擎对宏跃北铜在环保领域的行政处罚和负面信息进行的查询,宏跃北铜最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

  (八)核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序:1.查阅了宏跃北铜现行有效的《营业执照》;2.查阅了粗铜技改项目和10万吨电解铜建设项目的项目立项时提交的《可行性研究报告》、立项审批文件、环境影响报告书、环评批复文件、环保验收文件;专项核查意见263.查阅了与宏跃北铜生产经营、节能环保相关的法律、行政法规、规范性文件和产业政策文件;4.查阅了宏跃北铜10万吨电解铜建设项目的节能审查意见,2018年度、2019年度的节能目标责任考核自查报告以及宏跃北铜就其生产经营主要消耗能源出具的说明文件;5.查阅了宏跃北铜持有的排污许可证、排污监测报告、全国排污许可证管理信息平台公布的宏跃北铜报告期内各年度的《排污许可证执行报告》和污染物排放情况公示文件;6.查阅了宏跃北铜就生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要处理设施和处理能力等事项出具的说明文件;7.查阅了宏跃北铜主管发改部门、环保部门就固定资产投资项目事项、产能事项、能源消费双控事项、环保事项出具的证明或确认文件;8.登录中华人民共和国生态环境部官网、辽宁省生态环境厅官网、葫芦岛市生态环境局官网等政府部门网站及搜索引擎对宏跃北铜是否存在违法违规行为、行政处罚或负面信息进行查询;经核查,本所认为:1.宏跃北铜已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业,但该等项目的能效水平远低于国家标准的能耗限定值,处于国内领先水平,当地主管部门认定该等项目不属于“高耗能、高排放”项目。

  2.宏跃北铜的已建项目已履行必要的项目审批备案、环境影响评价程序和环保验收程序,符合国家或地方有关政策要求;宏跃北铜的生产经营符合国家产业政策,并且已纳入相应产业规划布局,不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》所列的限制类、淘汰类产业项目,不属于落后产能。

  3.宏跃北铜的生产经营能够满足项目所在地能源消费双控要求,相关项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见,主要能耗符合当地节能主专项核查意见27管部门的监管要求。

  4.宏跃北铜现有生产项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复;宏跃北铜没有在建和拟建项目,不适用《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》所规定的“两高”项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求;宏跃北铜生产项目所在的葫芦岛市不属于大气环境质量未达标地区,宏跃北铜达到污染物排放总量的控制要求;宏跃北铜生产经营中涉及环境污染情况、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力以及节能减排处理均符合环保相关要求;除已披露的个别超标情况外,宏跃北铜在日常排污监测中不存在其他排污超标的情况,污染物实际排放总量低于许可排放量,符合污染物排放标准。

  5.宏跃北铜相关项目所在行业即铜冶炼产能尚未饱和;宏跃北铜相关项目的能耗水平远低于能耗限定值,10万吨电解铜项目接近能耗先进值;宏跃北铜相关项目污染物年度排放总量远低于许可排放量。

  7.宏跃北铜最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况,不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。

  二、《问询函》问题10重组报告书显示,2020年8月6日,标的公司因废料场发生一起一般坍塌事故造成1人死亡被罚款3万元。

  请你公司补充说明标的公司针对前述安全事故采取的整改措施,目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策,完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。

  回复:(一)安全事故的具体情况宏跃北铜将厂区内的废铁分拣作业外包给葫芦岛石源科技有限公司(以下简专项核查意见28称“石源科技”)。

  2020年5月15日,石源科技员工在宏跃北铜废料场内进行废铁分拣作业时,发生坍塌事故,致1人死亡。

  事故发生后,葫芦岛市龙港区应急管理局、葫芦岛市公安局龙港分局、龙港区总工会等相关部门组成了事故调查组进行调查,并于2020年6月11日出具《葫芦岛石源科技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》,认定该事故系一起生产安全责任事故,事故的直接原因系作业人员安全意识差,作业平台没有采取防倾倒措施及安全警示标志。

  因石源科技对此次事故发生负有责任,葫芦岛市龙港区应急管理局对其处以二十万元罚款,宏跃北铜负次要责任,被处以罚款三万元。

  针对上述坍塌事故以及宏跃北铜因此受到的行政处罚,葫芦岛市应急管理局于2021年6月17日向宏跃北铜出具了《证明》,确认宏跃北铜上述违法行为不属于重大安全隐患,宏跃北铜已按时缴纳罚款,并进行了相应整改,未造成严重的社会负面影响。

  (二)标的公司针对前述安全事故采取的整改措施宏跃北铜针对前述安全事故采取了以下整改措施:1.宏跃北铜认真组织开展了安全隐患检查,要求作业现场安全管理人员在日常检查中,要亲临作业现场检查,发现问题,及时要求作业人员进行整改,严防事故发生,并按内部规章要求填写《安全检查隐患整改清单》,及时反馈日常检查中发现的问题。

  2.针对有外来人员施工作业时,宏跃北铜要求各主要负责人、安全管理人员如实核对相关方资质,符合条件后进行安全交底、危险源告知等工作,并要求两个以上生产经营单位在同一作业区域内进行作业时,指定专职安全生产管理人员进行安全检查与协调,作业中严格执行安全操作规程、各项规章制度,将安全工作落实到实际生产当中。

  3.宏跃北铜及时修订了《安全生产管理制度汇编》,对相关方施工作业人员管理制度进行了进一步完善,并在企业内部和作业区开展了多场安全教育培训学专项核查意见29习活动,增强管理人员和作业人员的安全生产责任意识,严防事故发生。

  (三)标的公司的生产经营是否符合国家及地方安全生产政策,完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措根据宏跃北铜提供的安全生产管理制度汇编文件,宏跃北铜已根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、安全技术标准、规范建立健全了安全生产工作制度,主要包括:《安全生产目标管理制度》《安全管理机构及安全管理人员管理规定》《安全生产责任制管理规定》《安全生产费用提取和使用管理制度》《安全生产管理制度、操作规程管理规定》《安全生产档案管理规定》《安全生产检查和安全生产情况报告制度》《生产安全事故隐患排查治理管理制度》《生产安全事故报告和调查处理制度》《安全生产标准化绩效评定管理制度》《相关方安全管理制度》等,上述安全生产制度贯穿于宏跃北铜安全生产的各主要环节,符合生产实际情况,能够有效保障宏跃北铜的安全生产。

  根据宏跃北铜的说明,宏跃北铜高度重视安全生产,根据“安全第一、预防为主”的安全生产方针,建立了一套完整的安全标准化管理体系。

  宏跃北铜安全生产的第一责任人是总经理,同时设立安全生产委员会和安全环保部。

  安全生产委员会领导安全生产工作,定期分析安全生产形式,部署和组织各部门贯彻落实国家和地方安全生产法律法规方针和政策;安全环保部是安全生产工作的具体执行部门,在总经理和安全生产委员会的领导下,开展安全生产管理工作。

  在日常安全生产管理和作业中:(1)安全环保部负责年度安全目标与指标的制定,将指标分解到各部门,对实施情况进行监督检查,并定期将完成情况报安全生产委员会考核;(2)宏跃北铜层面每月组织一次专业安全生产检查、要害岗位检查,分厂区每周组织一次安全检查,班组每天进行一次安全检查,同时根据工作需要进行不定期的安全生产检查,包括专业检查、防洪、防汛等季节性安全检查,以及重大节假日、重大活动期间的安全检查;(3)根据监管要求和实际情况,安全环保部每月组织安全生产管理人员、技术人员及其他相关人员排查事故隐患,及时收集、查找并上报发现的事故隐患,采取积极措施对隐患进行治理,对查出的事故隐患,按照事故隐患分类进行登记,并下发日常隐患排查治理通知专项核查意见30单,确保隐患得到整改或者消除;(4)定期对管理人员和作业人员进行安全生产培训,其中主要负责人及安全生产管理人员应当接受安全培训,考核合格后方可任职,新从业人员在上岗前必须经过三级安全培训教育,特种作业人员在独立上岗作业前,必须经过具有培训资质的培训机构对其进行培训。

  为保证安全生产工作落实到各级管理人员、各个部门和各个岗位,宏跃北铜制定了各级人员、各部门的安全生产责任,对各级人员、各部门根据企业安全生产责任制中规定的安全职责进行定期考核,以确保安全生产责任制的落实,并根据考核结果给予员工相应的奖惩。

  2021年6月17日,葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具了《证明》,确认宏跃北铜自设立以来能够严格执行建设项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的“三同时”制度。

  基于上述,宏跃北铜已形成标准化的安全生产制度体系,相关制度能够在日常生产经营中得到有效执行。

  (四)核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序:1.查阅了《葫芦岛石源科技有限公司“5.15”一般坍塌事故调查处理报告》、行政处罚决定书和宏跃北铜向主管部门提交的整改报告;2.查阅了宏跃北铜安全生产涉及的资质证书和安全验收评价报告;3.查阅了葫芦岛市应急管理局向宏跃北铜出具的合规证明;4.查阅了宏跃北铜的安全生产管理制度汇编文件;5.查阅了宏跃出具的说明文件。

  经核查,本所认为,宏跃北铜已针对前述安全事故采取了必要且有效的整改措施;宏跃北铜的生产经营符合国家及地方安全生产政策;宏跃北铜已完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制度,相关制度能够在日常生产经营中得到有专项核查意见31效执行。

  三、《问询函》问题11报告书显示,2014年8月,宏跃集团以现金方式认缴出资8,000万元设立标的公司。

  2014年12月,宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的形式将注册资本由8,000万元变更为5.71亿元,并办理完毕工商变更登记。

  本次增资后,工商档案显示未实缴注册资本,且备案的公司章程显示出资方式为现金。

  针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况,标的公司于2019年9月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案,并于2019年10月办理完毕变更登记。

  请你公司补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间,标的公司未及时办理工商变更登记的原因。

  请独立财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。

  回复:(一)补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间,标的公司未及时办理工商变更登记的原因,是否存在出资不实、虚假出资的情形,上述未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍2014年12月12日,宏跃北铜股东宏跃集团作出决定,同意对宏跃北铜以实物出资的形式将注册资本由8,000万元变更为57,110.9340万元,全部注册资本由股东宏跃集团在2015年3月17日之前以实物方式足额缴纳。

  因相关经办人员疏忽,宏跃北铜在变更工商登记时未将公司章程中的出资方式由现金出资变更为实物出资,工商部门依据宏跃北铜递交的公司章程将出资方式登记为现金。

  为了真实反映股东实际出资情况,宏跃北铜于2019年9月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案,并于2019年10月办理完毕变更登记。

  专项核查意见32根据宏跃集团与宏跃北铜于2014年11月30日签署的《资产移交确认书》,自2014年11月30日起,宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜,因此2014年12月12日宏跃集团作出股东决定时,宏跃集团实际已完成实缴出资。

  为落实上述实物出资时的实缴情况和实际市场价值,宏跃北铜分别聘请容诚及辽宁众华资产评估有限公司对该等实物出资的市场价值进行了专项审核和评估的复核。

  2021年8月23日,容诚出具了《专项审核报告》,确认宏跃集团对上述实物资产出资完成了实缴,实缴出资已按照企业会计准则的规定进行财务核算。

  2021年7月16日,辽宁众华资产评估有限公司出具了《价值咨询报告》,明确该等实物出资于基准日2014年10月31日的市场价值为人民币75,735.61万元,本次宏跃集团用于出资的实物价值高于认缴的出资金额。

  综上,宏跃集团用于出资的实物已实际转移至宏跃北铜,不存在出资不实、虚假出资的情形,不存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差额补足的情形,且宏跃北铜已于本次交易前即2019年10月对此进行了更正并办理完毕工商变更登记,上述未及时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。

  (二)核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序:1.查阅了宏跃北铜的工商内档资料;2.查阅了宏跃集团与宏跃北铜签署的《资产移交确认书》、宏跃北铜提供的财务账簿,并对宏跃北铜的生产经营场所进行了实地勘察;3.查阅了容诚就上述出资情况出具的《专项审核报告》和辽宁众华资产评估有限公司就上述出资情况出具的《价值咨询报告》。

  经核查,本所认为,宏跃集团不存在出资不实、虚假出资的情形;上述未及时办理变更登记的事项不会对本次交易构成实质性障碍。

  四、《问询函》问题13专项核查意见33重组报告书显示,标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至2022年1月19日,质量管理体系认证证书有效期至2022年4月4日。

  请你公司补充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性,如有,请说明相关应对措施。

  回复:(一)请补充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性,如有,请说明相关应对措施1.《全国工业产品生产许可证》的续期宏跃北铜现持有辽宁省质量技术监督局于2017年1月20日核发的(辽)XK13-006-00035号《全国工业产品生产许可证》,许可内容为工业硫酸(生产),有效期至2022年1月19日。

  《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条的规定,企业取得生产许可证,应当符合下列条件:(1)有营业执照;(2)有与所生产产品相适应的专业技术人员;(3)有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段;(4)有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件;(5)有健全有效的质量管理制度和责任制度;(6)产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求;(7)符合国家产业政策的规定,不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。

  《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条的规定,生产许可证有效期届满,企业继续生产的,应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。

  根据宏跃北铜提供的申请材料以及本所律师登录辽宁省市场监督管理一体化行政许可平台网站查询,宏跃北铜已向辽宁省市场监督管理局提交《全国工业产品生产许可证》的延续申请。

  专项核查意见34根据宏跃北铜出具的说明,经本所律师依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》关于续期条件的相关规定,宏跃北铜符合《全国工业产品生产许可证》的续期条件,证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。

  2.《质量管理体系认证证书》的续期宏跃北铜现持有东北认证有限公司于2019年5月20日核发的R1M号《质量管理体系认证证书》,证明宏跃北铜的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准,该体系覆盖范围为阴极铜、工业硫酸的生产,有效期至2022年4月4日。

  根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》,宏跃北铜目前持有的《质量管理体系认证证书》属于自愿认证,不属于强制性的认证资质要求。

  根据《质量管理体系认证规则》的规定,认证证书期满前,若获证组织申请继续持有认证证书,认证机构应当实施再认证审核,并决定是否延续认证证书。

  根据宏跃北铜出具的说明并经本所律师核查,报告期内宏跃北铜严格遵守质量管理等相关法律法规,合法有序地组织生产经营,认证机构东北认证有限公司每年按期组织一次监督审核,并于2021年5月27日向宏跃北铜出具了《审核报告》,认证宏跃北铜保持注册资格。

  因此,宏跃北铜符合《质量管理体系认证证书》续期的相关要求,宏跃北铜拟于2022年4月4日证书到期前完成《质量管理体系认证证书》的更新换证工作,证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。

  (二)核查过程与法律意见本所律师执行了以下核查程序:1.查阅了宏跃北铜持有的《全国工业产品生产许可证》和《质量管理体系认证证书》;2.查阅了宏跃北铜提供的《全国工业产品生产许可证》续期申请材料并登录辽宁省市场监督管理一体化行政许可平台网站进行查询;专项核查意见353.查阅了宏跃北铜就资质证书续期问题出具的说明文件;4.查阅了《质量管理体系认证证书》认证机构东北认证有限公司2021年度向宏跃北铜出具的《审核报告》。

  经核查,本所认为,宏跃北铜现持有《全国工业产品生产许可证》和《质量管理体系认证证书》,符合证书续期的相关要求,因此证书续期不存在法律障碍或重大不确定性。

  五、《问询函》问题15重组报告书显示,你公司2021年8月18日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,受同行业板块股价整体上行等因素影响,公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。

  (1)请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等,说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

  (2)请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号重大资产重组》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。

  (3)请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

  请独立财务顾问对上述问题(1)至(3)、律师对上述问题(2)(3)进行核查并发表明确意见。

  回复:(一)自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整,按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告锌业股份已按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格专项核查意见36式准则第26号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等的要求对相关内幕信息知情人进行了登记。

  锌业股份登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员,锌业股份控股股东中冶有色集团及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,宏跃北铜及其知情人员,本次交易相关中介机构及其经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

  锌业股份已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十六条的规定对相关内幕知情人员进行了自查并出具了二级市场自查报告。

  (三)说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,锌业股份公告本次交易相关事项20个交易日前,受同行业板块股价整体上行等因素的影响,锌业股份的股价相对大盘累计涨幅超过20%,锌业股份的股价存在异动的情形。

  锌业股份已要求相关内幕知情人员自查并出具自查报告,根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和相关人员出具的承诺函,本次交易不存在信息泄露,内幕交易的情况。

  深圳证券交易所和中国证监会可能对公司股价异动情形进行调查,因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  锌业股份已根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,在重组报告书中“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)交易被暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了提示。

  (四)核查过程与法律意见专项核查意见37本所律师执行了以下核查程序:1.查阅了锌业股份及其登记的内幕信息知情人所出具的自查报告和承诺函;2.查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》;3.查阅了锌业股份出具的《重组报告书》;4.登录了公开网站查询锌业股份股票在核查期间的变动情况。

  经核查,本所认为,锌业股份已按照相关规定的要求对相关内幕信息知情人进行了登记并补充披露了二级市场自查报告;本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险,锌业股份已依据相关规定在《重组报告书》中对相关风险进行了提示。衱珋毞歎燭駁偶ㄐ※誚庈紩惘菴珨嘖§妗諷&#